Hvidvaskkontrol og dokumentation af midlernes oprindelse ved ejendomskøb på Mallorca

Hvorfor midlernes oprindelse kontrolleres

Spanien beskytter med Ley 10/2010 integriteten af det finansielle system og andre økonomiske sektorer. Ejendomshandler er særligt i fokus, fordi store engangsbetalinger, internationale overførsler, selskabsstrukturer og formueomlægninger kan forekomme.

Kontrollen er derfor ikke en mistillidserklæring over for køberen, men en lovpligtig forpligtelse for de involverede parter. De forpligtede parter omfatter blandt andet kreditinstitutter, ejendomsudviklere og -mæglere, notarer, tingbogsregistre, skatterådgivere samt advokater, når de deltager i ejendoms- eller finanstransaktioner.

Der kontrolleres især køberens identitet, den reelle rettighedshaver, transaktionens formål, den erhvervsmæssige eller virksomhedsmæssige aktivitet og plausibiliteten af de anvendte midler. Ved højere risici kan der kræves yderligere dokumentation for midlernes oprindelse og oprindelsen af den samlede formue.

Hvad købere bør forberede

Internationale købere bør indsamle dokumenterne i god tid, ideelt set før reservationsaftale, depositumsbetaling eller kontooprettelse finder sted. I luksussegmentet anbefales et rent dokumentsæt, der ikke kun forklarer købsprisen, men gør formuedannelsen forståelig.

• gyldigt pas eller identitetskort; ved tilknytning til Spanien desuden NIE og spanske skattedata, hvis tilgængelige
• dokumentation for nuværende bopælsadresse og skattemæssigt hjemsted
• kort beskrivelse af den erhvervsmæssige eller virksomhedsmæssige aktivitet
• aktuel bankreference eller bankbekræftelse på kontohaver og tilgængelighed af midler
• kontoudtog, der plausibelt viser opsparing eller indgang af købsmidler
• indkomstbeviser, selvangivelser, udbytteopgørelser, lønsedler eller reviderede årsregnskaber
• ved salgsprovenu: købsaftale, notaropgørelse, mægleropgørelse eller closing statement
• ved virksomhedssalg: share purchase agreement, betalingsbevis, skatte- eller regnskabsdokumenter
• ved arv, gave eller trust-struktur: dokumenter, boopgørelser, begunstigelsesbeviser og betalingsvej
• ved investeringsformue: depotudtog, salgsopgørelser, midlernes indgang på referencekontoen
• ved finansiering: finansieringstilsagn, låneaftale og dokumentation for egne midler

Dokumenter fra udlandet bør afhængigt af oprindelsesland og modtager forberedes med apostille eller legalisering samt bekræftet oversættelse. Især ved selskaber, fonde, trusts eller family offices er en klar ejerstruktur afgørende.

Banker: Kontooprettelse, overførsel og betalingsvej

Spanske banker må og skal kræve oplysninger om identitet, erhvervsmæssig aktivitet og midlernes oprindelse. Banco de España påpeger udtrykkeligt, at banker også kan anmode om selvangivelser, indkomstbeviser eller andre dokumenter, hvis disse er nødvendige for hvidvaskkontrollen.

For ejendomskøb er en sporbar betalingsvej vigtig. Betalinger bør komme fra en konto, der er i køberens eller det købende selskabs navn. Ved luksusejendomme kontrolleres det ofte nærmere, om købspris, formueprofil, oprindelsesland, selskabsstruktur og betalingsrute hænger sammen.

Hvis man ikke eller kun ufuldstændigt besvarer bankforespørgsler, risikerer man forsinkelser, afvisning af overførslen eller i visse tilfælde begrænsning af en konto. Derfor bør købere ikke først forberede større udenlandske overførsler kort før notartidspunktet.

Notar, advokat og ejendomsmægler

Notaren bekræfter købsaftalen, men er samtidig en del af det spanske forebyggelsessystem mod hvidvask. Det spanske notariat samarbejder via Órgano Centralizado de Prevención med Sepblac og myndigheder. Notarielle data indgår desuden i Índice Único Informatizado Notarial, der blandt andet tjener til forebyggelse af hvidvask, terrorfinansiering og skattesvig.

Køberens advokat undersøger normalt titel, hæftelser, byggetilladelser, skattespørgsmål og kontraktrisici. Derudover skal han, i det omfang han handler som forpligtet professionel, opfylde sine egne hvidvaskforpligtelser. Han kan derfor kræve lignende dokumenter som bank eller notar.

Også ejendomsmæglere og projektudviklere er forpligtede subjekter ved købstransaktioner. Seriøse udbydere i premiumsegmentet vil derfor dokumentere køberidentitet, reelle rettighedshavere og midlernes oprindelse allerede før aftaleindgåelse eller senest før modtagelse af større betalinger.

Internationale købere og komplekse strukturer

Ved købere uden for Spanien er yderligere kontroller almindelige. Det gælder ikke kun for købere fra tredjelande, men også for EU-købere, når midlerne løber gennem flere jurisdiktioner, holdingselskaber, trusts eller private investeringsvehikler.

Ved juridiske personer skal det oplyses, hvilken fysisk person der i sidste ende kontrollerer eller er reelt rettighedshaver. Efter spansk lovgivning er reel rettighedshaver normalt personer, der direkte eller indirekte besidder mere end 25 procent af kapitalen eller stemmerettighederne eller på anden måde udøver kontrol. Hvis en sådan person ikke kan identificeres, kommer ledelsen i fokus.

For købere via selskaber anbefales et organisationsdiagram med ejerandele, registerudtræk, ejerlister, directors certificates, fuldmagter og dokumentation for reel rettighedshaver. Ved trusts eller lignende instrumenter bør settlor, trustee, protector, begunstigede og kontrollerende personer dokumenteres.

Særlige forhold i luksussegmentet

Jo højere købsprisen er, desto vigtigere er plausibiliteten. Ved villaer, fincaer, ejendomme med havudsigt og Off-Market-transaktioner på Mallorca er en simpel kontosaldo ofte ikke tilstrækkelig. Banker og rådgivere vil forstå, hvordan formuen er opstået: gennem virksomhedsdrift, udbytter, ejendomssalg, kapitalinvesteringer, arv, bonusbetalinger eller andre sporbare kilder.

Typiske risikofaktorer er meget kortsigtede bevægelser af midler, betalinger fra tredjeparter, uigennemsigtige selskabskæder, offshore-strukturer, hyppig brug af kontanter, politisk eksponerede personer, højrisikolande eller en købspris, der ikke passer til den kendte formueprofil. I sådanne tilfælde kan der gælde skærpede due diligence-forpligtelser.

Den bedste tilgang er en kort, struktureret note om midlernes oprindelse: Hvem køber? Fra hvilken kilde stammer købsprisen? På hvilken konto ligger midlerne? Hvilke dokumenter beviser pengenes vej? Hvilke personer kontrollerer strukturen? En sådan oversigt sparer opfølgende spørgsmål og reducerer risikoen for, at notartidspunktet udskydes.

Kontanter og betalingsmidler

Ejendomskøb i det eksklusive segment bør som udgangspunkt afvikles via sporbare bankveje. For kontanter gælder der snævre grænser i Spanien. Ved transaktioner, hvor en erhvervsdrivende eller professionel deltager, er kontantbetalinger over 1.000 euro som udgangspunkt ikke tilladt; ved en fysisk person uden skattemæssigt hjemsted i Spanien, der ikke handler som erhvervsdrivende eller professionel, ligger grænsen på 10.000 euro.

Uanset dette skal bevægelser af betalingsmidler ved ind- eller udrejse på 10.000 euro eller derover pr. person og rejse anmeldes. Inden for Spanien ligger anmeldelsesgrænsen på 100.000 euro. Bankoverførsler er ikke omfattet af denne anmeldelse af betalingsmidler, men skal stadig være plausible inden for rammerne af hvidvaskkontrollen.

Praktisk forløb

1. Før reservationen: Fastlæg køberstruktur og kontrollér, om der købes privat, via selskab eller via family office.
2. Før depositum: Dokumentér identitet, skattedata, reelle rettighedshavere og betalingskilde.
3. Før kontooprettelse eller overførsel: Indsend bankdokumenter og dokumentation for midlernes oprindelse.
4. Før notartidspunktet: Afstem betalingsvej, checks eller overførsler, fuldmagter og selskabsdokumenter endeligt.
5. Efter afslutning: Opbevar købsdokumenter, betalingsbeviser og skattedokumenter i orden.

Vigtigt: Hver involveret part kan anmode om egne dokumenter. At en bank har accepteret midlerne, betyder ikke automatisk, at notar, advokat eller mægler ikke må stille yderligere spørgsmål.

Konklusion

Hvidvaskkontrollen er ved ejendomskøb på Mallorca en central del af transaktionen. For internationale købere og især i luksussegmentet afgør en god forberedelse ofte, om købet kan bekræftes problemfrit. Hvem der tidligt dokumenterer identitet, reel rettighedshaver, formuedannelse og betalingsvej, skaber tillid og undgår unødvendige forsinkelser.