Spansk S.L. vid fastighetsköp

En spansk Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) kan vara fördelaktig vid fastighetsköp på Mallorca om fastigheten ingår i en verklig affärsmodell: uthyrning, projektutveckling, gemensam investering av flera personer, tillgångsförvaltning eller en senare strukturerad överföring av andelar. För rent privata semesterhusköp är den däremot ofta ingen genväg, utan ett extra lager med bildande, bokföring, skattedeklarationer, bankgranskning och redovisning av verkliga huvudmän.

Vad är en S.L.?

S.L. är den spanska formen av aktiebolag med begränsat ansvar. Den bildas genom notarieakt och registreras i Registro Mercantil. Sedan reformen av spansk bolagsrätt kan minimikapitalet i princip vara från 1 euro. Så länge kapitalet och den lagstadgade reserven tillsammans understiger 3 000 euro gäller särskilda skyddsregler, bland annat för reservering och för aktieägarnas ansvar vid likvidation.

När en S.L. kan vara fördelaktig

• Flera investerare: Andelsandelar, rösträtter, förköpsrätter, exit-regler och succession kan struktureras.
• Uthyrning eller fastighetsdrift: Vid verklig ekonomisk verksamhet kan S.L. samla intäkter, kostnader, finansiering och investeringar.
• Projektutveckling: Köp, renovering, nybyggnation, försäljning eller kommersiell uthyrning passar ofta bättre i ett bolag.
• Ansvars- och riskseparering: Bygg-, hyres-, personal- eller leverantörsrisker kan organisatoriskt separeras; banker kräver dock ofta personliga garantier.

När det oftast inte är fördelaktigt

För en privatägd semestervilla utan betydande uthyrning är en S.L. ofta dyr och kräver omfattande redovisning. Den sparar normalt ingen stämpelskatt vid köp. Många reducerade skattesatser på Balearerna är knutna till fysiska personer, permanentbostad, ålder, funktionsnedsättning, familjestatus eller lokal hemvist och passar inte ett bolag som köpare.

Dessutom ignoreras privat användning av aktieägare inte skattemässigt. Om en aktieägare använder en fastighet som ägs av S.L. måste marknadsmässig hyra, dold utdelning, förmånsvärde eller närståendetransaktioner granskas.

Bildande och löpande förvaltning

Typiskt förlopp: negativt namnintyg, spanska skattenummer för deltagarna, bank- och kapitalbevis, notarieakt för bildande, bolagsordning, utseende av administratör, registrering i Registro Mercantil, slutligt NIF och skatteanmälan. Vid utländska aktieägare, fullmakter, apostiller och översättningar tar förberedelserna ofta längre tid än den formella registreringen.

Löpande behöver S.L. bokföring, bolagsböcker, skattedeklarationer, aktieägarbeslut och deponering av årsredovisningar. Administratörer har personligt ansvar om de bryter mot lagstadgade skyldigheter eller aktsamhetsplikter.

Skatter vid köp och under innehav

Vid köp av en begagnad fastighet på Mallorca tillkommer vanligtvis ITP. Vid nybyggnation eller första leverans från en näringsidkare tillkommer typiskt IVA istället för ITP; därtill kommer vanligtvis AJD. S.L. är ingen generell skattebesparing.

En spansk S.L. omfattas av spansk bolagsskatt. Avdragsgilla är endast företagsrelaterade, korrekt dokumenterade kostnader. Kostnader för privata vistelser, privata resor, privat utrustning eller icke marknadsmässig användning av aktieägare är särskilt riskfyllda.

Verkliga huvudmän, bank och penningtvättskontroll

En S.L. gör inte ägarstrukturen osynlig. Banker, notarier, register, advokater, skatterådgivare och fastighetsmäklare kan enligt spansk penningtvättslagstiftning vara skyldiga att granska kunder, verkliga huvudmän, medels ursprung och transaktionens syfte. Köpare bör räkna med organisationsschema, pass, skatteidentifikationsnummer, bolagsdokument, bevis på medels ursprung, låneavtal, apostiller och översättningar.

Försäljning av fastigheten eller försäljning av andelar?

Vid exit säljer antingen S.L. fastigheten eller så säljer aktieägarna sina andelar. En andelsförsäljning kan vara organisatoriskt smidigare eftersom avtal och bankkonton stannar i bolaget. Köparen övertar dock även S.L.:s historik: latenta skatter, bokföringsfel, lån, odeklarerad aktieägareanvändning och AML-frågor. Andelsförsäljningar är inte automatiskt skattemässigt neutrala, särskilt om bolaget i huvudsak innehar spanska fastigheter.

Praktisk tumregel

En S.L. lönar sig snarare om fastigheten är en investerings- eller företagstillgång och strukturen fyller ett tydligt syfte. För det klassiska privata Mallorca-semesterhuset är direkt privat köp ofta enklare, mer transparent och kostnadseffektivare. Före bildande bör alltid en spansk skatte- och juridisk granskning med modellberäkning för köp, användning, uthyrning, löpande kostnader och exit göras.