Spansk S.L. ved ejendomskøb

Et spansk Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) kan være fornuftigt ved ejendomskøb på Mallorca, hvis ejendommen er en del af en reel forretningsmodel: Udlejning, projektudvikling, fælles investering af flere personer, asset management eller en senere struktureret overdragelse af andele. Til rent privat feriehuskøb er det derimod ofte ikke en genvej, men et ekstra lag af stiftelse, bogføring, selvangivelser, bankkontrol og offentliggørelse af reelle ejere.

Hvad er en S.L.?

S.L. er den spanske form for et kapitalselskab med begrænset hæftelse. Det stiftes ved notarialdokument og indføres i Registro Mercantil. Siden reformen af den spanske selskabslov kan minimumskapitalen principielt være fra 1 euro. Så længe kapital og lovbestemte reserver tilsammen er under 3.000 euro, gælder særlige beskyttelsesregler, blandt andet vedrørende reserveopbygning og selskabsdeltagernes hæftelse i tilfælde af likvidation.

Hvornår en S.L. kan være fornuftig

• Flere investorer: Andelsforhold, stemmerettigheder, forkøbsretter, exit-regler og succession kan struktureres.
• Udlejning eller ejendomsdrift: Ved reel økonomisk aktivitet kan S.L. samle indtægter, omkostninger, finansiering og investeringer.
• Projektudvikling: Køb, renovering, nybyggeri, salg eller erhvervsudlejning passer ofte bedre i et selskab.
• Hæftelses- og risikoadskillelse: Bygge-, leje-, personal- eller leverandørrisici kan organiseres adskilt; banker kræver dog ofte personlige garantier.

Hvornår det oftest ikke er fornuftigt

Til en privat benyttet ferievilla uden nævneværdig udlejning er en S.L. ofte dyr og kræver mange forklaringer. Det sparer normalt ikke ejendomsoverdragelsesskat ved køb. Mange reducerede skattesatser på Balearerne er knyttet til fysiske personer, hovedbopæl, alder, handicap, civilstand eller lokal bopæl og passer ikke til et selskab som køber.

Desuden ignoreres privat brug af selskabsdeltagere ikke skattemæssigt. Hvis en selskabsdeltager bruger en ejendom, der tilhører S.L., skal markedsmæssig leje, skjult udbytte, personalegode eller forbundne transaktioner undersøges.

Stiftelse og løbende administration

Typisk forløb: negativ navneattest, spanske skattenumre for de involverede, bank- og kapitalbevis, notarialdokument for stiftelse, vedtægter, udnævnelse af administrator, indføring i Registro Mercantil, endeligt NIF og skatteanmeldelse. Ved udenlandske selskabsdeltagere, fuldmagter, apostiller og oversættelser tager forberedelsen ofte længere tid end den formelle indføring.

Løbende har S.L. brug for bogføring, selskabsbøger, selvangivelser, selskabsdeltagerbeslutninger og deponering af årsregnskaber. Administratorer bærer personligt ansvar, hvis de overtræder lovbestemte forpligtelser eller omsorgspligter.

Skat ved køb og i ejertiden

Ved køb af en brugt ejendom på Mallorca pålægges som regel ITP. Ved nybyggeri eller første levering fra en erhvervsdrivende pålægges typisk IVA i stedet for ITP; dertil kommer regelmæssigt AJD. S.L. er ikke en generel skattebesparelse.

Et spansk S.L. er underlagt spansk selskabsskat. Fradragsberettigede er kun erhvervsmæssigt begrundede, behørigt dokumenterede omkostninger. Omkostninger til private ophold, private rejser, privat indretning eller ikke-markedsmæssig selskabsdeltagerbrug er særligt risikable.

Reelle ejere, bank og hvidvaskkontrol

Et S.L. gør ikke ejerstrukturen usynlig. Banker, notarer, registre, advokater, revisorer og ejendomsmæglere kan efter spansk hvidvasklovgivning være forpligtet til at kontrollere kunder, reelle ejere, midlernes oprindelse og transaktionens formål. Købere bør forvente organisationsdiagram, pas, skatteidentifikationsnumre, selskabsdokumenter, dokumentation for midlernes oprindelse, låneaftaler, apostiller og oversættelser.

Salg af ejendommen eller salg af andele?

Ved exit sælger enten S.L. ejendommen, eller selskabsdeltagerne sælger deres anparter. Et anpartssalg kan være organisatorisk mere elegant, fordi kontrakter og bankkonti forbliver i selskabet. Købere overtager dog også S.L.'s historik: latente skatter, bogføringsfejl, lån, urapporteret selskabsdeltagerbrug og AML-spørgsmål. Anpartssalg er ikke automatisk skatteneutralt, især når selskabet hovedsageligt besidder spanske ejendomme.

Praktisk tommelfingerregel

Et S.L. kan bedre betale sig, når ejendommen er en investerings- eller forretningsaktiv, og strukturen opfylder et klart formål. Til det klassiske private Mallorca-feriehus er direkte privat køb ofte enklere, mere gennemsigtigt og billigere. Før stiftelse bør der altid foretages en spansk skatte- og juridisk gennemgang med modelberegning for køb, brug, udlejning, løbende omkostninger og exit.